非上場株式を相続したら評価と相続税はどうなる？事業承継税制もあわせて完全解説

親が経営していた会社の株式（非上場株式）を相続することになったが、上場株のような時価がなく「いくらで評価されるのか」「思わぬ高額の相続税がかかるのでは」と不安になる方は少なくありません。取引相場のない株式は独自の方法で評価され、会社の規模や株主の立場によって評価額が大きく変わります。さらに、後継者が事業を継ぐ場合には、相続税の納税を猶予・免除する「事業承継税制」も用意されています。この記事では、非上場株式の相続税評価の仕組みと、事業承継税制（特例措置）の要点を、一次情報（財産評価基本通達・国税庁タックスアンサー）に沿って整理します。

非上場株式（取引相場のない株式）はどう評価する？

上場していない株式は市場価格がないため、「取引相場のない株式」として、株式を取得した株主の立場（同族株主等かどうか）と会社の規模に応じた方法で評価します（財産評価基本通達／国税庁タックスアンサーNo.4638）。

まず、経営を支配する同族株主等が取得した株式は「原則的評価方式」で、それ以外の株主が取得した株式は「特例的評価方式（配当還元方式）」で評価します。同じ会社の株式でも、誰が相続するかによって評価額が変わるのが大きな特徴です。

同族株主が相続する場合──原則的評価方式

経営を支配する同族株主等が相続する株式は、会社の規模（大会社・中会社・小会社）に応じて、類似業種比準方式・純資産価額方式・その併用で評価します。

会社規模は、総資産価額・従業員数・取引金額によって大・中・小に区分されます（No.4638）。

（財産評価基本通達178〜180・185／No.4638）

一般に、利益が出ていて内部留保の厚い会社ほど評価額が高くなりやすく、想定以上の相続税額になることがあります。

類似業種比準方式

類似業種比準方式は、上場している同業種企業の株価をもとに、評価する会社の「1株当たりの配当金額・利益金額・純資産価額（簿価）」を比べて評価する方法です（財産評価基本通達180）。

3つの要素を同業種の上場企業と比準し、会社規模に応じた「しんしゃく割合」を掛けて評価額を調整します。しんしゃく割合は、大会社0.7・中会社0.6・小会社0.5です（通達180）。会社の規模が小さいほど割合が低く、評価が抑えられる仕組みです。

純資産価額方式

純資産価額方式は、会社の資産・負債を相続税評価額で洗い替え、その純資産額から含み益に対する法人税額等相当額を差し引いて評価する方法です（財産評価基本通達185・186-2）。

資産を相続税評価額に置き換えた総資産から、負債と「評価差額（含み益）に対する法人税額等相当額」を控除します。この法人税額等相当額の割合は、現行で38%です（通達186-2）。含み益の大きい不動産などを保有する会社では、この控除後でも評価額が高くなることがあります。

同族株主以外が相続する場合──配当還元方式

同族株主以外の株主が取得する株式は、会社の規模にかかわらず、原則として配当還元方式で評価できます。過去の配当金額を一定の利率（10%）で還元して評価するため、原則的評価方式より評価額が低くなるのが一般的です（財産評価基本通達188-2／No.4638）。

これは、経営に関与しない少数株主にとって、株式の価値は主に配当にあるという考え方に基づくものです。同じ会社の株式でも、支配株主が相続する場合と少数株主が相続する場合とで評価額が大きく異なるのはこのためです。

後継者が継ぐなら──事業承継税制（特例措置）

後継者が非上場株式を相続して事業を続ける場合、一定の要件を満たせば、その株式にかかる相続税の納税が猶予され、後継者の死亡等により最終的に免除される「事業承継税制」があります。とくに「特例措置」では、対象株式の制限がなく、猶予割合は100%です（租税特別措置法70条の7の6／国税庁タックスアンサーNo.4148）。

事業承継税制には、期限のない「一般措置」と、時限的で優遇の大きい「特例措置」があります。主な違いは次のとおりです。

（国税庁タックスアンサーNo.4148「非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等」／措法70条の7の2・70条の7の6）

特例措置を使うには、令和8年（2026年）3月31日までに「特例承継計画」を都道府県知事に提出して確認を受けておく必要があります。そのうえで、令和9年（2027年）12月31日までの相続・贈与が適用の対象です。この2つの期限は混同しやすいので注意してください（計画の提出は令和8年、適用は令和9年まで）。

事業承継税制の注意点──「猶予」であり即時の「免除」ではない

事業承継税制は、要件を満たす限り納税を待ってもらえる「猶予」制度です。後継者が代表者でなくなる、対象株式を手放すなど一定の事由（確定事由）に当たると猶予が打ち切られ、猶予されていた税額に利子税を加えて納めることになります。

猶予を継続するには、一定期間ごとの届出などの手続きが必要です。確定事由や手続きは制度が複雑で細かく定められているため、国税庁の「法人版事業承継税制」の手引き等で最新の要件を確認したうえで、適用の可否を含めて事業承継に詳しい税理士に相談することをおすすめします。手続きを誤ると、せっかくの猶予が打ち切られて多額の納税が生じるリスクがあります。

よくある質問（FAQ）

Q1. 非上場株式は上場株式と同じように時価で評価するのですか？

A. いいえ。市場価格がないため、「取引相場のない株式」として、株主の立場（同族株主等か）と会社規模に応じた方法（原則的評価方式または配当還元方式）で評価します。同じ会社の株式でも、誰が相続するかによって評価額が変わります。

Q2. 会社の規模で評価方法が変わるのはなぜですか？

A. 大会社は上場企業に近いため類似業種比準方式、小会社は個人事業に近いため純資産価額方式、中会社はその中間として両方式の併用で評価します。会社規模は総資産価額・従業員数・取引金額によって区分されます。

Q3. 少数株主として相続した株式はどう評価されますか？

A. 経営を支配しない同族株主以外の株主が取得した株式は、会社規模にかかわらず配当還元方式で評価できます。過去の配当を10%で還元して評価するため、原則的評価方式より低くなるのが一般的です。

Q4. 事業承継税制を使えば相続税は完全にかからなくなりますか？

A. 「猶予」であって即時の「免除」ではありません。特例措置では対象株式にかかる相続税の100%が猶予され、後継者の死亡等により最終的に免除されますが、途中で代表者でなくなる・株式を手放すなどの確定事由に当たると、猶予税額に利子税を加えて納付することになります。

Q5. 特例措置を使うにはいつまでに何をすればよいですか？

A. 令和8年3月31日までに「特例承継計画」を都道府県知事に提出して確認を受け、令和9年12月31日までの相続・贈与であることが必要です。計画の提出期限（令和8年）と適用期限（令和9年）が異なる点に注意してください。

まとめ

• 非上場株式は「取引相場のない株式」として、株主の立場と会社規模に応じて評価する（No.4638）
• 同族株主等は原則的評価方式（大会社=類似業種比準／小会社=純資産価額／中会社=併用）、それ以外は配当還元方式
• 類似業種比準方式のしんしゃく割合は大0.7・中0.6・小0.5、純資産価額方式の法人税額等相当額は現行38%
• 後継者が継ぐ場合、事業承継税制の特例措置なら対象株式の制限なし・猶予割合100%（措法70条の7の6）
• 特例措置は特例承継計画の提出が令和8年3月31日まで、適用は令和9年12月31日までの相続・贈与に限られる
• 事業承継税制は「猶予」であり、確定事由に当たると利子税を加えて納付が必要

非上場株式の相続は、評価方法の選択で税額が大きく変わり、事業承継税制を使うかどうかでも結果が一変します。特例措置には提出期限・適用期限があり、対応が遅れると使えなくなるため、会社の株式を相続する見込みがある場合は、早めに株式の評価を試算し、事業承継に詳しい税理士へ相談しておくことが大切です。